Судебная практика: Споры участников хозяйственных обществ



СПОРЫ УЧАСТНИКОВ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ

Без малого два года действует обновленный Закон РБ от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (в редакции от 10.01.2006, далее - Закон о хозяйственных обществах). Его нормы детально регулируют все аспекты деятельности акционерных обществ, обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью. Однако споры, которые возникают между участниками обществ, заставляют рассматривать положения Закона о хозяйственных обществах через призму гражданского законодательства.

Договор о создании хозяйственного общества - самостоятельный вид гражданского договора

К числу учредительных документов обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью Закон о хозяйственных обществах относит учредительный договор. В учредительном договоре хозяйственного общества учредители обязуются создать хозяйственное общество, определяют состав учредителей, их обязательства и порядок совместной деятельности по созданию хозяйственного общества, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности (ст.14 Закона о хозяйственных обществах). Учредительным договором определяются также наименование хозяйственного общества, место его нахождения, цели деятельности, а в предусмотренных законодательством случаях - и предмет деятельности, условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью хозяйственного общества, порядок выхода учредителей (участников) из его состава.

Учредительный договор как документ, определяющий взаимные права и обязанности учредителей, является гражданско-правовой сделкой. Пленум Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь в постановлении от 19.05.2005 № 19 «Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах» (далее - постановление Пленума) обратил внимание хозяйственных судов на то, что учредительный договор является одним из видов гражданско-правового договора. И хозяйственные суды, вынося решения по конкретным спорам, связанным с заключением или изменением учредительного договора, руководствуются вышеуказанным постановлением.

Судебная практика. Решением хозяйственного суда г.Минска отказано в удовлетворении иска граждан В. и Е. к СООО «А», ОДО «В», гражданину К. о расторжении учредительного договора участников ОДО «В».

Как усматривается из материалов дела, соответчики - гражданин К. и СООО «А» на основании договоров от 13.04.2006 и от 19.05.2006 приобрели у соистцов - граждан В. и Е. части долей в уставном фонде ОДО «В». В учредительные документы ОДО «В» были внесены изменения, согласно которым участниками ОДО «В» являлись истцы - граждане В. (доля в уставном фонде - 30 %) и Е. (доля в уставном фонде - 10 %) и ответчики - гражданин К. (доля в уставном фонде - 20 %) и СООО «А» (доля в уставном фонде - 40 %). Данная редакция учредительных документов была зарегистрирована решением Мингорисполкома в июне 2006 г.

В августе 2007 г. истцы обратились в хозяйственный суд с иском о расторжении учредительного договора в связи с существенным нарушением другими участниками - гражданином К. и СООО «А» его условий. Нарушение, по мнению истцов, выразилось в неисполнении ответчиками обязательств по договорам купли-продажи частей долей в уставном фонде ОДО «В», а именно в несогласовании должности генерального директора ОДО «В». Так, на собрании, проведенном 4 июня 2007 г., о котором в установленном порядке не были извещены истцы, гражданин В., являвшийся генеральным директором ОДО «В», был освобожден от должности.

Согласно пп.4 и 5 постановления Пленума учредительный договор общества с ограниченной ответственностью является одним из видов гражданско-правового договора, регулирующего условия создания общества и взаимоотношения его участников при осуществлении деятельности. В силу п.2 ст.420 Гражданского кодекса РБ (далее - ГК) такой договор может быть расторгнут хозяйственным судом по иску одного из участников (нескольких участников), предъявленному к остальным участникам.

В соответствии с п.2 ст.420 ГК по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора одной из сторон. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, влекущее для другой стороны такой ущерб, в результате которого она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Оценивая обстоятельства, на которые сослались истцы как на существенно нарушающие условия учредительного договора, хозяйственный суд пришел к выводу, что эти условия таковыми не являются.

Договоры от 19.05.2006 и от 13.04.2006, которыми оформлялась купля-продажа частей долей в уставном фонде, являются самостоятельными гражданско-правовыми сделками, порождающими права и обязательства их участников. И их надлежащее (ненадлежащее) исполнение не подтверждает и не опровергает факт нарушения условий третьей сделки, даже если они совершены одними и теми же лицами - участниками учредительного договора. Как указала апелляционная инстанция, эти сделки не устанавливают права и обязанности участников ОДО «В». В свою очередь, учредительный договор не содержит условий сделок, на которые указывают истцы, в частности, о согласовании должности генерального директора.

Участник в обществе имеет права и обязанности, определенные законодательством и учредительными документами, в частности право участвовать в управлении деятельностью общества, получать информацию, обязанность внести в уставный фонд вклад и т.д. Поэтому утверждения граждан В. и Е. о формальном участии гражданина К. в деятельности общества не приняты во внимание, как не основанные на законодательстве.

Истцы также не представили доказательств причинения им ущерба, вызванного действиями ответчиков и связанного с нарушением последними условий учредительного договора.

Хозяйственный суд г.Минска, оценив фактические обстоятельства, в полном объеме исследовав все имеющие существенное значение для дела доказательства и опираясь на требования законодательства, пришел к выводу о необоснованности требований истцов. Постановлением апелляционной инстанции решение суда оставлено без изменения.

Оснований для отмены решения хозяйственного суда г.Минска и постановления апелляционной инстанции этого суда Кассационная коллегия не установила.

Выход участника - односторонняя сделка, которая не может быть совершена под условием

Закон о хозяйственных обществах предусматривает право участника на выход из общества: согласно ст.103 участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из этого общества независимо от согласия других его участников. В этом случае участник обязан письменно заявить о своем выходе. Процедура выхода из общества подробно определена Законом о хозяйственных обществах. Однако возникающие на практике ситуации зачастую выходят за рамки установленной процедуры. Для разрешения спорной ситуации необходимо определить правовую природу действий участника, заявившего о своем желании выйти из хозяйственного общества.

Согласно ст.154 ГК сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Выход участника из общества - действие, направленное на прекращение его прав и обязанностей по отношению к обществу. Поэтому такое действие следует рассматривать как сделку и применять в отношении возникающего спора, в частности, установленные ГК правила о признании сделок недействительными.

Судебная практика. Решением хозяйственного суда Гродненской области гражданке Е. отказано в удовлетворении исковых требований о признании заявления от 23.03.2007 о выходе из состава участников ООО «Г» недействительным. Как усматривается из материалов дела, ООО «Г» было зарегистрировано Гродненским областным исполнительным комитетом 10 сентября 2003 г. В соответствии с уставом и учредительным договором участниками общества являлись гражданка Е. и ответчики - граждане Ч. и В. Доли данных участников в уставном фонде составляли 50 % (25 % и 25 % соответственно).

Гражданкой Е. 23 марта 2007 г. было подано заявление о выходе из состава участников.

На общем собрании участников ООО «Г», состоявшемся 23 марта 2007 г., было принято решение об исключении гражданки Е. из состава участников общества и выделении выбывшему участнику недвижимости и имущества в натуре согласно доле в уставном фонде.

Гродненский облисполком 27 июня 2007 г. зарегистрировал новую редакцию устава ООО «Г», согласно которой участниками общества являлись граждане Ч. и В.

Требование гражданки Е. о признании недействительным ее заявления о выходе из состава участников основывалось на том, что условием выхода было согласованное с остальными участниками общества (гражданами Ч. и В.) решение о выделении гражданке Е. 50 % имущества ООО «Г» в натуре с целью дальнейшего самостоятельного осуществления предпринимательской деятельности. Невыполнение указанного обязательства, по мнению истца, свидетельствует о том, что оспариваемая сделка была совершена ею под влиянием обмана.

Суд первой инстанции при рассмотрении заявленного гражданкой Е. требования посчитал недоказанным факт подписания ею заявления о выходе из состава участников ООО «Г» под влиянием обмана и отказал в его удовлетворении.

Апелляционная инстанция хозяйственного суда Гродненской области посчитала выводы суда первой инстанции не соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

Согласно постановлению апелляционной инстанции подписание гражданкой Е. заявления о выходе из состава участников ООО «Г» было поставлено в зависимость от получения ею доли в имуществе общества в натуре. По мнению суда апелляционной инстанции, в рассматриваемом случае имела место сделка, совершенная под условием (ст.158 ГК).

Далее апелляционная инстанция сделала вывод о том, что последующее поведение ответчиков, препятствующее выделению гражданке Е. ее доли в уставном фонде ООО «Г», свидетельствует об умышленных, целенаправленных действиях, введших истца в заблуждение относительно как самого факта выхода, так и его условий, и на основании ст.180 ГК признала выход гражданки Е. из числа участников ООО «Г» недействительным.

В кассационной жалобе ООО «Г», являющееся по делу соответчиком, просило отменить постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального права. ООО «Г» ссылалось на то, что суд апелляционной инстанции применил законодательство, не подлежащее применению. В частности, п.1 ст.180 ГК, на который делается ссылка в постановлении апелляционной инстанции, по мнению ООО «Г», может быть применен только к двусторонним и многосторонним сделкам. А поскольку в силу Закона о хозяйственных обществах при выходе участника из общества достаточно выражения воли (действия) одной стороны - самого участника, указанная сделка на основании п.2 ст.155 ГК должна считаться односторонней.

Кроме того, по мнению ответчика, довод апелляционной инстанции о том, что имела место сделка, совершенная под условием, также противоречит законодательству, поскольку действие ст.158 ГК, регулирующей порядок заключения сделок под условием, не распространяется на односторонние сделки.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Кассационная коллегия признала судебное постановление апелляционной инстанции необоснованным, принятым с нарушением норм материального права, что в соответствии со ст.297 Хозяйственного процессуального кодекса РБ (далее - ХПК) является основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Моментом выхода участника из общества с ограниченной ответственностью на основании ст.103 Закона о хозяйственных обществах является дата подачи в общество заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи заявления.

Факт подачи истцом заявления о выходе из состава участников общества Кассационная коллегия рассмотрела как одностороннюю сделку, направленную на прекращение обязательственных отношений с обществом.

Согласно п.2 ст.155 ГК для совершения односторонней сделки достаточно выражения воли одной стороны.

Как правило, односторонняя сделка создает обязанности лишь для лица, ее совершившего. Обязанности для других лиц она может создавать лишь в случаях, установленных законом или соглашением с этими лицами (ст.156 ГК). Требование о признании недействительным заявления о выходе из состава участников истец основывал на ст.154, 155, 158, 180 ГК, мотивируя его тем, что при подаче указанного заявления воля истца была направлена не на выход из состава участников общества, а на его реорганизацию путем разделения. Буквальное толкование заявления истца позволяет сделать вывод о его намерении прекратить корпоративные отношения между истцом и обществом путем выдачи имущества, составляющего действительную стоимость его доли.

Вместе с тем вопрос о реорганизации общества на обсуждение общего собрания в установленном законом порядке не выносился, в связи с чем Кассационная коллегия пришла к выводу, что факт подачи истцом заявления о выходе из состава участников следует рассматривать как одностороннюю сделку, направленную на прекращение обязательственных отношений с обществом.

Указанная сделка совершена в полном соответствии с требованиями действующего законодательства. Оснований для признания ее недействительной по ст.180 ГК не имеется.

При таких обстоятельствах согласно ст.297 ХПК постановление апелляционной инстанции хозяйственного суда Гродненской области отменено, как принятое с нарушением норм материального права. Решение хозяйственного суда первой инстанции оставлено в силе.


28.04.2008 г.



Екатерина Караткевич, судья Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь



Материал подготовлен редакцией журнала «Юрист»

Популярные новости
Курсы валют Национального Банка РБ
30.11.201601.12.2016
Евро 2.0902 2.1033
Доллар США 1.9719 1.9795
Фунт стерлингов 2.4488 2.4733
Российский рубль 3.0362 3.0343
Украинская гривна 7.7027 7.7445
Польский злотый 4.7139 4.7463
Японская иена 0.17504 0.17508
Статистика
Правовые акты по году принятия